见刘备拒绝后，陶谦这才感叹的说道：“玄德高义，老夫深感敬佩，既然如此，那此事容后再议不迟。”
屋内众人皆是松了口气，刘备见陶谦的表情后，便知道自己猜对了，暗道陶谦并不是真心实意的让出徐州，而是在试探他，想到此处，刘备在心中也暗自松了口气。
随后数日，琅邪国各县城池连连失守，曹操的大军已至开阳地界。陶谦慌张之下，连忙让刘备把驻守合乡的臧霸及其麾下的五万大军调入郯城中，他决定死守郯城。
臧霸的兵马刚走，夏侯渊就收到了曹操的调令，随后，夏侯渊率军长驱直入徐州腹地，数日间，连下彭城、下邳二国，广陵一郡。一时间，徐州境内风声鹤唳，人心惶惶。
这日，曹操大军全部身着白色麻衣，兵临郯城城下。
陶谦胆战心惊，只见他一袭麻衣站在城头，向城下的曹操高声道：“曹孟德，你父被害，纯属意外，不是我的本意，若你退军，我陶谦保证每年向你兖州缴纳钱粮二十万石，终身不悔，如何？”
曹操怒极反笑，高声回道：“陶恭祖，我父是被你的部将杀害的，如今你却说不关你的事？当真是令天下人耻笑！”
“你.......”
陶谦年事已高，本就体弱多病，如今被曹操大军压境，焦虑之下，陶谦竟然病倒了。